Par Sandra NICOLET, Avocat directeur

La Chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt 3 juin 2026, n° 23-20.129 confirme que l’octroi d’un préavis par le mandant n’empêche pas la qualification de faute grave de l’agent commercial, permettant ainsi la rupture du contrat sans indemnité.

Une décision qui sécurise les mandants mais exige une vigilance accrue sur les motifs de rupture.

Contexte factuel et procédural

Un agent commercial était sous contrat avec une première entreprise pendant plus de quatre ans. Une seconde entreprise a ensuite succédé au premier mandant et a poursuivi son activité avec l’agent commercial pendant un peu moins de six ans.

Le 12 février 2019, la seconde entreprise a notifié à l’agent commercial la résiliation du contrat d’agence commerciale pour faute grave, imputable à l’agent, et sans indemnité. Le mandant a toutefois accordé un préavis de trois mois à l’agent commercial.

En juin 2019, ce dernier a mis en demeure le mandant de lui régler une indemnité compensatrice de fin de contrat, ce que le mandant a refusé. L’ancien agent commercial a assigné le mandant afin d’obtenir le règlement d’indemnités en raison de la rupture du contrat d’agent commercial.

Par un arrêt du 20 juin 2023, la cour d’appel de Rennes a rejeté cette demande. L’agent commercial a formé un pourvoi en cassation, rejeté par la chambre commerciale le 3 juin 2026.

Problématique juridique

Le fait pour le mandant d’accorder un préavis à l’agent commercial exclut‑il la possibilité de retenir une faute grave justifiant la rupture sans indemnité ?

Le raisonnement de la Cour

Tout d’abord, la Cour de cassation précise que l’octroi d’un délai de préavis par le mandant n’exclut pas, par principe, l’existence d’une faute grave imputable à l’agent commercial justifiant la cessation du contrat sans indemnité.

Autrement dit, si le mandant met fin au contrat pour faute grave, il reste libre de lui accorder un délai de préavis sans que cela remette en cause la faute grave ou l’absence d’indemnité.

Ensuite, la Cour de cassation s’attarde sur les griefs invoqués par le mandant dans la lettre de résiliation et relève que « M. [R] et la société LVD avaient peu de contacts avec le personnel du mandant, de sorte que l’octroi d’un certain préavis a été d’autant moins incompatible avec l’existence d’une faute grave rendant impossible la poursuite du mandat ».

Aussi, après analyse, elle précise que « même si la lettre de rupture ne les qualifiait pas formellement ainsi », la cour d’appel de Rennes a pu qualifier « comme il lui incombait » les manquements de l’agent commercial comme constitutifs de fautes graves, sans méconnaître « les conséquences légales de ses constatations ni dénatur[er] la lettre de rupture ».

La faute grave peut donc être retenue même si la lettre ne la désigne pas expressément ainsi.

À noter que si l’article L. 134-12 du code de commerce prévoit une indemnité compensatrice pour l’agent commercial en cas de cessation des relations avec le mandant en réparation du préjudice subi, en cas de cessation provoquée par la faute grave de l’agent, aucune indemnité de cessation n’est due, conformément à l’article L. 134‑13 du Code de commerce.

Enfin, se posait la question de l’application des dispositions de l’article L. 134-11 du code de commerce.

L’agent commercial sollicitait l’octroi d’une indemnité par le mandant au titre de 16 jours litigieux qui n’étaient pas compris dans le préavis accordé par le mandant.

Mais la Cour de cassation rappelle qu’il résulte de l’article L. 134-11 du code de commerce que les dispositions de ce texte relatives au préavis dû en cas de rupture d’un contrat d’agence à durée indéterminée ne s’appliquent pas lorsque le contrat prend fin en raison d’une faute grave de l’une des parties.

En d’autres termes, le mandant a la faculté d’octroyer un délai de préavis de fin de contrat en cas de faute grave de l’agent commercial, sans être soumis aux exigences de l’article L. 134-11 du code de commerce.

La portée de cet arrêt

Cet arrêt s’inscrit dans une lignée de décisions protectrices des mandants.

• L’agent commercial bénéficie normalement d’un préavis (art. L. 134‑11 C. com.). Toutefois, en cas de faute grave, ce régime ne s’applique plus.

Le fait que le mandant ait accordé un préavis par prudence ou pour organiser la transition n’empêche pas de retenir une faute grave.

Le préavis ne garantit pas le versement de l’indemnité de cessation.

• Le mandant a la possibilité de sécuriser la rupture en accordant un préavis tout en reprochant des fautes graves.

Les griefs invoqués par le mandant dans la lettre de résiliation doivent être établis.

Conclusion

L’arrêt du 3 juin 2026 (n° 284, pourvoi n° 23‑20.129) clarifie que l’octroi d’un préavis n’a aucune incidence sur la qualification de faute grave. Cette solution renforce la cohérence du régime protecteur du mandant tout en rappelant les exigences de loyauté pesant sur l’agent.