Réception des travaux par une personne morale : ce que sait la société n’est pas ce que sait son représentant

Par Julien JARRIOT, Avocat

La réception de toute opération de construction est un acte aux conséquences lourdes.

L’article 1792-6 du Code civil la définit comme l’acte par lequel le maître de l’ouvrage déclare accepter l’ouvrage avec ou sans réserve. Son effet est redoutable : elle couvre les désordres apparents qui n’ont pas été réservés. Ce qui n’a pas été signalé à cette occasion ne pourra donc plus l’être.

Aux fins de déterminer ce qui peut être qualifié d’apparent ou non, les juridictions du fond tiennent compte des compétences du maître de l’ouvrage : ce qu’un professionnel du bâtiment aurait dû voir n’est pas ce qu’un particulier pouvait percevoir. Mais lorsque le maître de l’ouvrage est une société, de qui faut-il examiner les compétences : de la société elle-même, ou de celui qui la représente ? La troisième chambre civile de la Cour de cassation y a répondu aux termes d’un arrêt du 8 octobre 2026, publié au Bulletin (Cass. 3e civ., 8 oct. 2026, quatre pourvois joints n°24-16.523, 24-17.063, 24-18.519 et 24-19.143).

Ce que la réception purge, et ce qu’elle laisse subsister

Les hauts magistrats rappellent d’abord la règle dans sa formulation la plus large : la réception de l’ouvrage couvre tout vice de construction, désordre ou défaut de conformité apparent n’ayant pas fait l’objet de réserves.

Deux précisions en découlent, qu’elle reprend de sa jurisprudence d’ores et déjà bien établie : le caractère apparent s’apprécie au jour de la réception et exclusivement en la personne du maître de l’ouvrage, à l’exclusion de toute autre (Cass. 3e civ., 20 oct. 1993, n°91-11.059 ; Cass. 3e civ., 17 nov. 1993, n°92-11.026).

Un désordre caché à la réception, en revanche, reste actionnable : selon sa gravité, il relèvera de la garantie décennale de l’article 1792 du Code civil ou, s’il ne compromet ni la solidité ni la destination de l’ouvrage, de la responsabilité contractuelle de droit commun de l’article 1231-1.

C’est cette dernière catégorie, correspondant aux désordres dits intermédiaires, qui était en cause dans l’affaire précitée.

En l’espèce, une société civile immobilière de construction-vente fait édifier trois bâtiments soumis au statut de la copropriété, dont les lots sont vendus en l’état futur d’achèvement. Cette SCI a pour gérant, non pas une personne physique, mais une société, elle-même chargée par ailleurs d’une mission d’ordonnancement, pilotage et coordination sur le chantier, en d’autres termes, un constructeur. La réception d’un des ouvrages a été prononcée le 30 mars 2012. Des désordres sont par la suite apparus, et le syndicat des copropriétaires, qui tient ses droits de la SCI, agit en indemnisation après expertise.

La cour d’appel de Pau avait jugé que les désordres étaient cachés au moment de la réception : la SCI exerçait l’activité de promoteur immobilier et non celle de constructeur, de sorte qu’ils n’étaient pas apparents pour elle, bien que son gérant fût un constructeur.

Les débiteurs de l’obligation d’indemniser le maître de l’ouvrage contestaient précisément ce raisonnement. Leur moyen soutenait que l’aptitude d’une personne morale à connaître les vices de l’ouvrage s’apprécie au regard de la qualité son représentant légal personne physique, et que si ce représentant est lui-même une personne morale, il convient de remonter à la personne physique qui la dirige aux fins de déterminer la qualité de sachant ou de profane de cette dernière. L’enjeu était considérable : si cette thèse avait prospéré, les désordres auraient été réputés apparents, non réservés et donc purgés par la réception. Le syndicat des copropriétaires aurait ainsi été privé de toute action.

La Cour de cassation écarte cette analyse et précise que : « s’il est tenu compte, pour cette appréciation, des compétences personnelles du maître de l’ouvrage, celles-ci, lorsqu’il s’agit d’une personne morale, se déterminent au regard de son objet ou des activités qu’elle exerce et non au regard des compétences de son représentant légal, que celui-ci soit une personne physique ou une personne morale. »

Les moyens, qui postulaient le contraire, sont donc déclarés non fondés.

La solution se comprend aisément. Admettre une remontée en cascade de la société vers son représentant ou vers le représentant de la société qui la dirige, comme en l’espèce, reviendrait à faire dépendre l’étendue des droits du maître de l’ouvrage à un élément qui lui est extérieur, qui plus est variable au gré des changements de gérance. L’objet social et l’activité réellement exercée par la société maître de l’ouvrage offrent un critère objectif, vérifiable, et connu de tous les intervenants dès l’ouverture du chantier.

L’arrêt déplace l’appréciation du caractère apparent des désordres de la personne qui signe la réception vers la société qui la reçoit.

Le raisonnement vaut bien au-delà des sociétés civiles immobilières. Toute société maître de l’ouvrage est concernée : une société d’exploitation qui fait construire son bâtiment industriel, une société civile familiale qui fait édifier un immeuble locatif ou encore un bailleur social.

Dans chacun de ces cas, la compétence technique du gérant, de l’associé ou du président, fût-il architecte ou entrepreneur, sera indifférente pour apprécier le caractère apparent ou non d’un désordre au moment de la réception du chantier. La responsabilité des constructeurs et de leurs assureurs continuera ainsi d’être engagée et ces derniers ne pourront être exonérés de ce fait.

Un second enseignement apporté par la Cour de cassation quant à l’étendue de la responsabilité du sous-traitant

L’arrêt casse par ailleurs partiellement la décision d’appel, mais sur un tout autre terrain : celui de la motivation.

La cour d’appel avait condamné un sous-traitant à garantir l’entrepreneur principal pour l’ensemble des désordres, en retenant qu’il avait réalisé en sous-traitance les travaux de gros œuvre. Elle l’avait fait sans préciser sur quels éléments objectifs elle se fondait, alors que le sous-traitant comme l’entrepreneur principal soutenaient, contrat de sous-traitance à l’appui, que seul le lot « enduits extérieurs » avait été sous-traité. La Cour censure au visa de l’article 455 du Code de procédure civile : toute décision se doit d’être motivé, et le magistrat ne peut valablement statuer par voie de simple affirmation.

Le rappel est utile dans un contentieux où les responsabilités se partagent souvent très distinctement. L’étendue exacte de la mission de chacun doit être établie avant d’être chiffrée.

Conclusion

La qualité de sachant ou de profane de la société maître de l’ouvrage au moment de la réception du chantier est appréciée à l’aune de son objet social et de son activité et non au regard des qualités de son représentant personne physique.

La règle sécurise le maître de l’ouvrage profane dont le dirigeant est un homme de l’art. Elle prive symétriquement les constructeurs et leurs assureurs d’un argument qu’ils opposaient volontiers.

Elle ne dispense évidemment personne de recevoir avec soin : la réception reste un épisode fatidique de toute opération de construction, et les réserves écrites constituent une redoutable protection. Le maître d’ouvrage non professionnel a donc tout intérêt à se faire assister d’un homme de l’art le jour de la réception.

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