Rupture des relations commerciales : quel préavis en l’absence de convention écrite ?

Sandra NICOLET, Avocat directeur

Le droit positif, désormais fixé à l’article L. 442-1, II du Code de commerce, impose un préavis écrit proportionné à la relation.

En l’absence de convention écrite, la Cour d’appel s’est fondée sur les stipulations des contrats types relatives au secteur d’activité dans le cadre de laquelle les parties exerçaient pour déterminer la durée du préavis applicable à la rupture d’une relation commerciale établie. Le principe est rappelé par la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 26 février 2026, n° 22/19399

Les faits et la procédure

La société Renault a sollicité à la fin de l’année 2018 des offres pour une période de deux ans, allant du 1er février 2019 jusqu’au 31 janvier 2021. La société Transports Laperierre Mazet y a répondu et a soumis sa grille tarifaire.

Par courriers recommandés du 8 janvier et 18 février 2020, la société Transports Laperierre Mazet a mis en demeure la société Renault de lui verser une indemnité de 168 363,60 euros, lui reprochant une rupture partielle de leurs relations commerciales ayant entraîné au cours de l’année 2019 une baisse de son chiffre d’affaires. Aucun accord n’intervenait.

Par courriel du 3 septembre 2020, la société Transports Laperriere Mazet a informé la société Renault d’une augmentation de ses tarifs à compter du 1er octobre 2020.

Entre le 1er octobre 2020 et le 31 janvier 2021, la société Transport Laperierre Mazet a établi à l’égard de la société Renault seize factures complémentaires d’un montant total de 94 502,40 euros TTC, restées impayées.

Par courrier du 10 novembre 2020, la société Renault a signifié à la société Transports Laperierre Mazet le lancement d’un appel d’offres et la résiliation de leurs relations contractuelles au 31 janvier 2021.

Invoquant une rupture brutale des relations commerciales établies, la société Transports Laperierre Mazet a assigné la société Renault devant le tribunal de commerce de Paris en indemnisation et paiement des factures.

Le tribunal de commerce de Paris déboute la société Transports Laperierre Mazet de ses demandes au titre de la déloyauté et de la rupture brutale de relations commerciales établies ; elle interjette appel.

Les questions juridiques

L’arrêt soulève trois questions principales :

Existence d’un contrat ou d’une relation commerciale établie

Les relations étaient-elles suffisamment formalisées pour caractériser une relation commerciale établie au sens de l’article L. 442-1, II du Code de commerce ?

Rupture brutale des relations commerciales

La société Renault a-t-elle rompu sans préavis suffisant ou sans motif légitime ?

Validité des factures issues d’une hausse unilatérale des tarifs

Le transporteur pouvait-il imposer une augmentation tarifaire sans accord préalable ?

La solution de la Cour

Absence d’accord écrit et absence d’acceptation claire

La Cour rappelle au préalable que les termes de l’article 1113 du code civil qui dispose que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

La Cour constate que les conditions contractuelles n’ont jamais été formalisées par un écrit.

Les parties entretenaient une relation commerciale depuis 1986 qui s’est poursuivie sans contrat écrit, ni fixation d’une date d’échéance.

À cet égard, elle relève qu’il a été précédemment jugé que la lettre de désignation du 21 décembre 2018, prévoyant un contrat à durée déterminée de deux ans et signée par le seul constructeur automobile, n’engageait pas le transporteur.

Cette analyse rejoint une approche jurisprudentielle constante : la notion de « relations commerciales établies » est factuelle, le concept juridique de relation contractuelle n’ayant pas été retenu par le législateur.

Sur la durée du préavis

Pour son raisonnement, la Cour se réfère à :

L’article L.1432-4 du code des transports qui dispose qu’à défaut de convention écrite et sans préjudice de dispositions législatives régissant les contrats, les rapports entre les parties sont, de plein droit, ceux fixés par les contrats-types prévus à la section 3.

L’article D.3222 du même code, issu du décret 2017-461, qui présente le contrat type applicable aux transports publics routiers de marchandises pour lesquelles il n’existe pas de contrat type spécifique.

L’article 26 du contrat type, intitulé « Durée, reconduction et résiliation du contrat de transport » qui dispose que :

26.1. Le contrat de transport est conclu, soit pour une durée déterminée, reconductible ou non, soit pour une durée indéterminée.

26.2. Chacune des parties peut y mettre un terme par l’envoi d’une lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis se calculant comme suit :

a) Un (1) mois lorsque la durée de la relation est inférieure ou égale à six (6) mois ;

b) Deux (2) mois lorsque la durée de la relation est supérieure à six (6) mois et inférieure ou égale à un (1) an ;

c) Trois (3) mois lorsque la durée de la relation est supérieure à un (1) an et inférieure ou égale à trois (3) ans ;

d) Quatre (4) mois quand la durée de la relation est supérieure à trois (3) ans, auxquels s’ajoute une semaine, par année complète de relations commerciales, sans pouvoir excéder une durée maximale de six (6) mois.

Pour déterminer la durée du préavis, la Cour retient qu’il convient d’appliquer les dispositions de l’article 26.2 du contrat type général portant sur les modalités de résiliation et fixant un délai de préavis variable selon la durée de la relation contractuelle, dès lors que les parties n’ont pas formalisé de convention écrite.

La durée de la relation étant supérieure à trois ans, le préavis devait ainsi être fixé à six mois.

Or, le préavis effectivement exécuté n’a été que de deux mois et vingt jours.

Par conséquent, la Cour considère qu’il convient de condamner le constructeur automobile à indemniser le voiturier de la perte qu’il a subi durant la période du préavis non exécutée de trois mois et dix jours, soit cent jours.

Calcul de l’indemnité

S’agissant du calcul de l’indemnité due au titre de l’inexécution du préavis, la cour d’appel de Paris relève que le chiffre d’affaires moyen journalier réalisé par le voiturier avec le constructeur automobile s’élève à 4 793,20 €, selon une attestation d’expert-comptable.

Le régime vise à réparer le dommage né de la brutalité, ce qui structure la preuve du préjudice autour de la période de préavis manquante : marge, charges variables, capacité de réaffectation des moyens, et, plus largement, temps réellement nécessaire à la réorganisation.

Par son arrêt du 28 juin 2023 (n°21-16.940) la Cour de cassation a précisé la méthode d’évaluation du préjudice à retenir.

Pour fixer le montant des dommages et intérêts, les juges vont analyser les pièces économiques versées au débat selon la méthode dite « contrefactuelle » (en principe des bilans comptables, des factures des prestations, des attestations, les frais etc.)

Dans l’affaire qui nous intéresse, sont versées aux débats les données annuelles 2018 de l’Insee, issues du dispositif Esane, selon lesquelles, pour le transport de fret de marchandises, le taux de marge moyen s’est élevé en 2018 à 11,5%.

En l’absence de données comptables de la société transports Laperriere Mazet, le taux de marge retenu pour fixer l’indemnité de la société Transports Laperriere Mazet sera évalué à 11,5 %.

La société Transports Laperriere Mazet verse encore aux débats une attestation de son expert-comptable.

La cour dispose ainsi d’éléments suffisants pour déterminer l’indemnité résultant de l’absence d’exécution du préavis.

Le préjudice doit être démontré par des éléments comptables objectifs.

Sur les factures impayées

La Cour a eu à se prononcer aussi sur les factures dont la société Transports Laperriere Mazet réclame le paiement procèdent d’une « régularisation », suite à une augmentation tarifaire qu’elle a décidée unilatéralement aux termes d’un courriel du 3 septembre 2020.

La Cour souligne que la modification des tarifs n’ayant toutefois pas été consentie par la société Renault, la créance de la société Transports Laperriere Mazet n’est pas justifiée.

Cet arrêt rappelle ainsi l’importance de l’acceptation contractuelle.

Idées directrices de l’arrêt

La Cour d’appel de Paris confirme une approche rigoureuse de la preuve en matière de relations commerciales établies, de rupture brutale et de modification unilatérale des tarifs.

Elle rappelle trois principes essentiels :

Une relation commerciale établie suppose un accord clair, idéalement écrit.
La rupture doit être justifiée et assortie d’un préavis suffisant, calculé sur des éléments comptables objectifs.
Une augmentation unilatérale des tarifs ne fonde pas une créance, faute d’acceptation préalable.

Conclusion

L’arrêt de la Cour d’appel de Paris, 26 févr. 2026, n° 22/19399 relate une appréciation stricte de la rupture brutale des relations commerciales établies.

La Cour refuse d’indemniser en l’absence :

d’un préavis manifestement insuffisant,
- d’un préjudice démontré,
- d’une déloyauté avérée.

Cette position s’inscrit dans une tendance jurisprudentielle à savoir encadrer scrupuleusement l’application de la rupture brutale pour éviter les demandes spéculatives.

Par conséquent, l’arrêt de la Cour d’appel de Paris, du 26 févr. 2026, constitue une illustration claire de la volonté des juridictions de :